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董事會

本公司目前董事會成員共五席,董事長由全體董事推舉蘇聰明先生擔任。
在加強董事會職能方面,本公司業已遵循相關法令規定,每季至少召開一次的董事會議,且訂定「董事會議事規範」,有關董事會之運作皆依循辦理。

第五屆董事會選(就任)日期:2022.06.27

任期:3年 (2022.06.27-2025.06.26)

職稱
姓名
性別
初次
選任日期
董事長
蘇聰明
Soh Thong Ming

2010.08.20
董事
蘇俊瑋
Soh Jun Wei

2022.06.27
獨立董事
簡敏秋
Chien Min Chiu

2010.12.10
獨立董事
羅嘉希
Lo Chia Shi

2011.03.05
獨立董事
蕭玉娟
Hsiao Yu Chun

2022.06.27

董事選任+

董事選舉與獨立董事選舉一併進行,依投票制度採行累積投票制,每一位股東得行使之投票權數為其所持股之股份乘以應選董事人數(包含獨立董事及非獨立董事)之數目,也稱特別投票權。任一股東行使之特別投票權總數得 由該股東依其選票所載,集中選舉一名董事/獨立董事候選人,或分配選舉數名董事/獨立董事候選人。與董事/獨立董事應選人數相當獲得最多選票之候選人,當選為董事/獨立董事。

法人為股東時,得由其代表人依據公司章程之規定當選為公司之董事。代表人有數人時,得分別當選。

公司得隨時以重度決議解任任何董事,不論有無指派另一董事取代之。於原董事任期尚未屆滿前,股東得於股東會依據公司章程第25.2條所定之方式全面改選董事。如股東會未決議原董事於任期屆滿始為解任者,全體原董事 之任期應視為於改選之日或任何其他經股東會決議之日屆滿。前述改選應有代表已發行股份總數過半之股東親自出席或委託他人出席。

獨立董事選任+

依照本公司公司章程,公司應設置獨立董事,人數不得少於三人且獨立董事應達全體董事席次五分之一。於公開發行公司規則要求範圍內,獨立董事其中至少一人應在中華民國境內設有戶籍,且至少一名獨立董事應具有會計或財 務專長知識。

獨立董事應具備專業知識,且於執行董事業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定,應符合公開發行公司規則之規定。

獨立董事選舉與董事選舉一併進行,依投票制度採行累積投票制,每一位股東得行使之投票權數為其所持股之股份乘以應選董事人數(包含獨立董事及非獨立董事)之數目,也稱特別投票權。任一股東行使之特別投票權總數得 由該股東依其選票所載,集中選舉一名董事/獨立董事候選人,或分配選舉數名董事/獨立董事候選人。與董事/獨立董事應選人數相當獲得最多選票之候選人,當選為董事/獨立董事。 獨立董事選舉應採候選人提名制度。 在不違反開曼公司法之情形下,獨立董事之提名及相關公告,應依公開發行公司規則辦理。

目前本公司現任獨立董事三人,分別為簡敏秋女士、羅嘉希先生及蕭玉娟女士係經2022年6月27日之股東會選任。

董事會運作情形+

 

董事會成員多元化+


依本公司「公司治理實務守則」第二十條規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員多元化情形

董事會定期執行績效評估情形+


本公司依董事會通過之「董事會績效評估辦法」每年執行董事會、功能性委員會(含審計委員會、薪酬委員會)及個別董事成員之自我績效評估。

為進一步提升董事會運作效益、強化公司治理,每年度由公司內部自行進行下列之自行評估外,另每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。有關董事會、功能性委員會及董事成員自我考核,評估內容列示如 下:

評估單位:致遠國際管理顧問股份有限公司

評估期間:2023年1月1日至2023年12月31日






董事會




功能性委員會
(審計&薪酬)




董事會成員




評估內容




●對公司營運之參與程度
●提升董事會決策品質
●董事會組成與結構
●董事的選任及持續進修
●內部控制




●對公司營運之參與程度
●功能性委員會職責認知
●提升功能性委員會決策品質
●功能性委員會組成及成員選任
●內部控制




●公司目標與任務之掌握
●董事職責認知
●對公司營運之參與程度
●內部關係經營與溝通
●董事專業及持續進修
●內部控制




評估結果




優良




優良




優良




●紅木集團於2023年1月18日,委託外部獨立評估機構致遠國際管理顧問股份有限公司對本公司進行111年度董事  會績效評估,評估方式包含線上自評級面訪人員之實地訪評。
● 董事會績效評估報告於2023年3月31日出具,並於2023年5月11日向董事會報告評估結果。




董事會成員及重要管理階層之接班規劃+

董事會成員之接班規劃

本公司董事之選舉採後選人提名制度。董事候選人之提名與選任應考量本公司組織文化、產業營運型態以及企業長期發展需求,依據候選人的基本條件與價值、專業背景及技能、企業永續與社會參與等面向進行選任,以多元化董事會成員組成。

為使董事會成員提升專業,不斷精進,本公司對於董事之進修,考量在各董事之專業能力以外之範圍,選擇涵蓋公司治理主題相關之課程,或內部控制制度、財務報告 責任相關課程,每人每年均遵照「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」完成進修課程,以確保董事會成員具相當程度之產業知識及獲取新知。

重要管理階層之接班及高階人才發展之規劃

重要管理階層接班人,必須具備高度執行力、正確價值觀及誠信、正直等人格特質,培養管理知識、管理技能、管理領導等三大技能。高階人才發展,為連結公司未來發展策略,以平衡組織需求、主管期待、及個人職涯所需之人才與能力為原則,進行領導力策略之規劃。

藉 由平時執行不同專案任務中,培養相關管理技能,並於過程中發掘其缺口,此外就管理職能(如策略、思考、分析、規劃、執行、協調、領導)、專業能力(如營運 市場判斷、財務分析、經營管理、危機處理、產業知識)及個人發展等方向,經由外部專業課程予以強化,藉由管理課程訓練與職務歷練,使接班人選能提升經營 管理能力及思維,於接任職務預定時程前完成接班準備。



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